Carta de concessão de opções de estoque
Em reconhecimento de suas responsabilidades significativas na Airgas, tenho o prazer de informá-lo de que, de acordo com o Plano de Incentivo de Patrimônio de 2006 (2006), da Airgas, Inc., alterado e atualizado (o & # 147; Plan & # 148;), em vigor a partir de maio ##, 20 ## você obteve uma opção de compra de ações não qualificada (a & # 147; Opção & # 148;) para comprar #, ### ações de ações ordinárias, a um preço de $ ## .## por ação.
Esta Opção está sujeita aos termos e condições aplicáveis do Plano que são incorporados aqui por referência e, no caso de qualquer contradição, distinção ou diferenças entre esta carta e os termos do Plano, os termos do Plano irão controlar. Por favor, vá para airnet / page. asp? 7000000000610 para rever o prospecto para o Plano e o Plano.
Sujeito ao seu emprego contínuo com a Companhia, a Opção pode ser exercida em parcelas iguais cumulativas de 25% das ações em cada um dos quatro primeiros aniversários da data da concessão. Deve terminar totalmente às 5:00 da manhã. hora local de Filadélfia, Pensilvânia em agosto ##, 201 #, a menos que seja cancelado o prazo especificado na Seção 6.7 do Plano.
Para excluir as opções adquiridas, entre em contato com a Merrill Lynch para revisar sua conta. Serão feitos arranjos para a retenção de quaisquer impostos que possam ser devidos em relação a tais ações. Para obter informações sobre sua conta e para exercer opções, ligue para Merrill Lynch em - - para conversar com um Representante do Serviço de Participantes ou visite o site em benefits. ml.
Se você não recebeu cópias do último relatório anual da Airgas e do Proxy porque você não possui ações da Airgas ou não possui outras opções de ações da Airgas, cópias são anexadas. Você receberá um novo Relatório Anual e Declaração Proxy todos os anos à medida que eles estiverem disponíveis para os acionistas da Airgas.
Sua opção de estoque é uma das maneiras pelas quais você pode participar no sucesso a longo prazo da Airgas. Desejo-lhe muito sucesso e realização pessoal. Obrigado pelo seu trabalho árduo e dedicação.
Patrimônio Líquido 101 para Empregados de Inicialização (Parte 1)
A Carta acabou de lançar a nossa primeira série de eventos: "Compreenda suas opções: Equity 101 for Startup Employees". A seguinte publicação cobre a primeira seção da apresentação: Stock Option Basics. As restantes secções serão abordadas no restante desta publicação no blog de 4 partes. Você pode nos seguir no Twitter @cartainc para obter atualizações sobre os próximos eventos.
Se você trabalha para uma inicialização, as bolsas de opção de estoque são sua maneira de compartilhar o sucesso da empresa. Mas muito poucos funcionários iniciantes entendem o que as opções de ações são realmente e como elas funcionam. No final desta apresentação, você entenderá opções de ações melhor do que a maioria dos seus colegas de trabalho e, em alguns casos, seus empregadores.
Parte 1: Fundamentos de opções de ações.
Usaremos o Kerri como nosso exemplo. Ela acabou de se juntar a um novo arranque chamado Meetly, e foi prometida equidade na carta de oferta. Esta é uma imagem da carta de oferta da Meetly:
Como a maioria das cartas de oferta, ele só diz a Kerri o número de opções que ela foi concedida. Como você pode ver, a Meetly prometeu Kerri 100 ações de concessão de opções. A carta não diz a ela o que fazer com essas concessões de opções, que tipo de opção concede, ou o quanto elas valem. Realmente não há transparência aqui e, infelizmente, é assim que a maioria das empresas o faz hoje.
Há quatro coisas que Kerri deve considerar quando recebe essa carta. Essas 4 coisas são o que todos os funcionários iniciantes devem se certificar de que eles sabem quando se juntam a uma empresa:
Vamos começar com os tipos de opções de ações.
Uma opção de compra de ações é o direito de comprar um número definido de ações a um preço fixo. No caso de Kerri, esse preço fixo é de US $ 1. A esperança é que o valor do estoque sobe, mas o preço permanece o mesmo, o que significa que você ganha dinheiro com a diferença.
Existem 2 tipos de opções de estoque: ISOs e NSOs. O ISO é curto para opção de opção de incentivo, e NSO é curto de opções de ações não qualificadas. Se você é um empregado como Kerri, você provavelmente terá ISOs. Se você é um consultor, você terá NSOs. A principal diferença aqui é que os ISOs têm benefícios fiscais.
Ok - vamos falar sobre o acordo de opções de Kerri. A grande distinção a fazer aqui é que uma carta de oferta NÃO é legalmente vinculativa. Vemos muitas empresas chegarem à Carta para emitir bolsas de opções para seus funcionários, e às vezes essas opções foram prometidas aos funcionários há meses. Até que você tenha recebido e assinado um contrato de opção, você tecnicamente não possui opções de estoque.
É assim que o Acordo de Opções da Meetly parece. O seu provavelmente parece muito parecido. Se você não recebeu um, você pode perguntar à sua empresa e eles devem ser capazes de fornecê-lo. Se você acabou de se juntar no último mês ou dois, é possível que o conselho ainda não tenha aprovado suas opções, caso em que você deve receber isso logo após a próxima reunião do conselho.
Vale ressaltar que, se a sua empresa estiver na Carta, você não receberá uma versão em papel deste documento. Não entre em pânico! Em vez disso, você marcou uma caixa concordando com os termos quando aceitou on-line. Você pode entrar no seu portfólio para visualizar e imprimir o acordo real.
Vesting significa que você tem que ganhar suas opções de ações ao longo do tempo. As empresas fazem isso porque querem funcionários que ficarão com eles e contribuem para o sucesso da empresa ao longo de muitos anos. Se eles não tivessem adquirido, um empregado poderia aceitar uma oferta, trabalhar na empresa por um mês, comprar um monte de ações da empresa e, em seguida, sair. Vesting impede isso.
O cronograma de aquisição de direitos de Kerri é delineado em sua carta de oferta e seu acordo de opção, e ela tem o que se denomina aquisição tradicional. Há todos os tipos de horários de aquisição de direitos, mas esta é, de longe, a mais comum.
Há duas partes para um cronograma de aquisição tradicional. A primeira parte é chamada de "penhasco". Um penhasco é realmente apenas o primeiro pedaço de ações que você ganha ou ganha o direito de comprar. Kerri tem um penhasco de um ano, que é padrão. Após um ano de trabalho na Meetly, ela pode comprar ¼ de suas opções, ou 25 ações.
A segunda parte é o comprimento total da programação. Isso descreve com que frequência, e por quanto tempo, Kerri continuará a conquistar suas ações. Depois que Kerri chegar ao seu penhasco, ela continuará a adquirir as ações remanescentes por 36 meses, ou 2 ações por mês.
Se ela deixar a empresa, suas ações deixarão de adquirir imediatamente e ela só tem o direito de comprar as ações que tenham adquirido a partir dessa data.
Então, vamos falar sobre o que acontece se Kerri deixar a empresa, também conhecido como uma rescisão.
Há alguns cenários em que ela pode deixar a empresa. Os dois mais comuns são se ela sai ou é demitida. As empresas em linha geralmente têm uma taxa de rotatividade maior que as empresas maiores, por isso é bastante comum.
Lembre-se de como acabamos de dizer que, se Kerri sai, ela só tem o direito de comprar suas opções adquiridas? Bem, ela realmente apenas mantém esse direito para uma série de tempo. Nos casos de rescisão voluntária e involuntária (desistência ou despedimento), essa janela geralmente é de 3 dias a 90 dias.
Os outros 2 cenários comuns que vemos delineados nos planos de opções são a morte e a deficiência. Se Kerri morre ou sai da empresa devido a uma deficiência, a janela geralmente é estendida para 6 meses ou 1 ano.
É realmente importante não se esqueça dessas janelas, porque sua empresa não é obrigada a lembrá-lo quando você sai - eles costumam dizer apenas no seu contrato de opção quando você se juntar.
Vamos fazer uma breve recapitulação.
Primeiro, falamos sobre os dois tipos de opções de estoque - ISOs e NSOs. Mais uma vez, os ISOs são emitidos para funcionários e têm benefícios fiscais.
Em segundo lugar, aprendemos sobre os Contratos de Opção: o único documento que você deseja garantir que você receba e assine.
Em terceiro lugar, cobrimos os horários de aquisição ou a forma como as empresas incentivam os funcionários a permanecerem mais tempo.
E em quarto lugar, falamos sobre o encerramento e lembramo-nos de exercitar-se naquela janela de 90 dias.
Estas são as 4 coisas que todos os funcionários iniciantes devem pensar quando recebem sua carta de oferta e se juntam a uma nova empresa. Na próxima parte do "Patrimônio Líquido 101 para Empregados de Inicialização", iremos cobrir a Opção de Opções de Economia e como pensar sobre quais são as suas opções.
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James Seely.
James cresceu em Seattle antes de se mudar para a Área da Baía para estudar na Universidade de Santa Clara. Ele é um comerciante de produtos da Carta por quase três anos.
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Carta de concessão de opções de estoque
LETRA DE CONCESSÃO DE OPÇÃO NÃO ESTATUTÁRIA.
DELCATH SYSTEMS, INC.
PLANO DE INCENTIVO DE STOCK 2009
Esta Carta de Subsídio de Compra de Ações não Estatutária (& # 147; Grant Letter & # 148;) estabelece os termos e condições da opção de compra de ações concedida a você pela Delcath Systems, Inc. (the & # 147; Company & # 148;) em [Inserir data de concessão] (a data de concessão & # 147; # 148;), de acordo com o disposto no seu Plano de Incentivo de Ações de 2009 (o & # 147; Plano & # 148;). Você obteve uma opção (a opção & # 147; Opção & # 148;) para comprar ações [do número de ações sujeitas à opção] da Stock comum (& # 147; Stock Comum & # 148; ). A Opção não se destina a ser uma opção de estoque de incentivo na acepção da Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada (o & # 147; Código; # 148;)).
Você acusa recibo de uma cópia do Plano e concorda que a Opção está sujeita a todos os termos e condições estabelecidos no Plano, incluindo futuras emendas, se houver, de acordo com seus termos, qual Plano é incorporado aqui por referência como parte deste Acordo. No caso de qualquer conflito entre esta Carta de Subsídio e o Plano, o Plano deverá controlar. A Opção e o Plano estão sujeitos a ajustes, mudanças e alterações conforme previsto no Plano. Qualquer termo usado nesta Carta de Subvenção e não definido aqui tem os significados estabelecidos no Plano. O Plano será administrado pelo Comitê & # 147 ;, que, com relação a um beneficiário de empregado, significará o Comitê de Compensação e Opção de Compra de ações do Conselho de Administração da Companhia.
O preço no qual você pode comprar ações ordinárias cobertas pela Opção é [Inserir Preço de Exercício] por ação, que é o Valor de Mercado Justo de uma ação na data de concessão de sua Opção.
Sua Opção expira em [Inserir Data 10 anos ou menos a partir da data da concessão] (a Data de Expiração & # 148;), a menos que seja rescindido anteriormente conforme previsto no parágrafo 6 da presente Carta de Subvenção ou de acordo com o Plano. Independentemente do disposto no parágrafo 6 e no Plano, em nenhum caso sua Opção poderá ser exercida após a Data de Vencimento estabelecida neste parágrafo 2.
(a) A menos que se torne exercível em uma data anterior conforme previsto no parágrafo 6 ou de acordo com o Plano, sua Opção poderá ser exercitada em parcelas da seguinte forma, desde que você permaneça em serviço contínuo como funcionário da Companhia ou suas Subsidiárias ou um diretor da Companhia em tal data:
Data Final de Vencimento Final.
(b) Na medida em que sua Opção se torne exercível (ou seja, adquirida), você pode exercer a Opção para comprar a totalidade ou parte das ações sujeitas à parcela adquirida de sua Opção em qualquer momento em ou antes da expiração da Opção ou termina.
Você pode exercer sua Opção mediante notificação por escrito à Companhia da quantidade de ações ordinárias que deseja comprar e pagar o preço da opção por tais ações. O aviso deve ser na forma fornecida pela Empresa de tempos em tempos (o & # 147; Formulário de Exercício da Opção & # 148;), que pode ser obtido junto do Controlador da Empresa. O aviso deve ser entregue em mão ou enviado à Empresa no endereço de seus escritórios executivos, 810, Seventh Avenue, Suite 3505, Nova York, NY 10019; Atenção: Controlador, ou pode ser fornecido eletronicamente na medida e na forma previstas nos procedimentos adotados pela Companhia. O pagamento do preço da opção pode ser feito de qualquer maneira permitida de acordo com o parágrafo 5. O dinheiro, a ação ordinária ou a documentação descrita na disposição aplicável do parágrafo 5 devem acompanhar o Formulário de Exercício da Opção. Sujeito à Seção 5, sua Opção será considerada exercida na data em que o Formulário de Exercício da Opção (e pagamento do preço da opção) for entregue na mão, recebido por transmissão eletrônica (se permitido), recebido por correio durante a noite ou, se enviado, marcado com a carteira de correio .
5. Satisfação do Preço da Opção. Sua Opção pode ser exercida pelo pagamento do preço da opção em dinheiro (incluindo cheque, recibo bancário, ordem de pagamento ou transferência bancária para a ordem da Companhia). Salvo proibido pelo Comitê a seu critério (em qualquer momento antes da conclusão do exercício da Opção desejada), sua Opção também pode ser exercida usando qualquer um dos seguintes métodos ou uma combinação destes:
(a) Pagamento de ações ordinárias. Você pode satisfazer o preço da opção, oferecendo ações da Common Stock que você possui por pelo menos seis meses ou que foram adquiridas no mercado aberto. Para o efeito, as ações ordinárias assim oferecidas serão avaliadas ao preço de venda de fechamento das ações ordinárias no mercado de capitais Nasdaq (ou a bolsa ou mercado determinado pelo comitê como mercado primário do estoque comum) dia antes da data de exercício ou, se nenhuma venda de ações ordinárias ocorrer nessa data, o preço de venda de fechamento na data de negociação mais próxima antes dessa data. O (s) certificado (s) que comprovem as ações oferecidas em pagamento do preço da opção devem ser devidamente endossados ou acompanhados por potenciais de estoque apropriados. Apenas os certificados de ações emitidos exclusivamente em seu nome podem ser oferecidos para exercer sua Opção. As ações fracionárias não podem ser apresentadas em satisfação do preço da opção; qualquer parcela do preço da opção que exceda o valor agregado (conforme determinado de acordo com este parágrafo 5 (a)) do número de ações inteiras oferecidas deve ser paga em dinheiro. Se um certificado oferecido no exercício da Opção evidenciar mais ações do que exigidas de acordo com a sentença imediatamente anterior para satisfação da parcela do preço da opção que está sendo paga em ações ordinárias, um certificado de substituição apropriado será emitido para você quanto ao número de excesso compartilha.
(b) Exercício Cashless Assistido pelo corretor. Você pode satisfazer o preço da opção entregando à Companhia uma cópia de instruções irrevogáveis a um corretor aceitável para a Companhia para vender ações ordinárias (ou uma parcela suficiente dessas ações) adquiridas após o exercício da Opção e remeter à Companhia a parcela suficiente do produto da venda para pagar o preço da opção total e a obrigação de imposto retido na fonte resultante desse exercício. O corretor deve concordar em depositar a totalidade da venda em uma conta de propriedade da Companhia pendente de entrega à Companhia do preço da opção e do valor da retenção de imposto. As ações emitidas sob este método de exercício serão emitidas para a corretora designada para sua conta. A capacidade de usar este método de exercício está sujeita à aprovação da empresa do corretor e da mecânica específica do exercício.
(c) Exercício da ação líquida. Você pode satisfazer o preço da opção, entregando à Companhia um Formulário de Exercício de Ação que direciona a Companhia para reter um número suficiente das ações adquiridas após o exercício para satisfazer o preço da opção agregada e a obrigação de retenção de imposto com relação às ações sobre qual a Opção está sendo exercido. Para os fins desta disposição, as ações da ação ordinária aplicadas para satisfazer o preço da opção e a obrigação de retenção na fonte devem ser avaliadas da mesma forma conforme previsto no parágrafo 5 (a).
(um general. As seguintes regras especiais aplicam-se a sua Opção no caso de sua morte, invalidez, aposentadoria ou outro término de emprego. Após a rescisão do seu emprego, sua Opção será exercível somente em relação ao número de ações que você tinha direito de comprar na data do término do seu emprego (ou seja, adquirido) e somente pelo período de tempo especificado abaixo. A Opção terminará na data do término do seu emprego em relação a quaisquer ações que não fossem exercitáveis (ou seja, não adquiridas) a partir da data de rescisão de seu emprego.
(i) Rescisão do Emprego por Causa. Se a Companhia ou uma Subsidiária terminar seu emprego por Causa, sua Opção terminará na data de tal.
cessação do emprego. Para esse efeito, & # 147; Causa & # 148; deve ter o significado estabelecido em seu contrato de trabalho vigente com a Companhia, ou na ausência de tal acordo, significa (A) sua falta intencional para desempenhar os deveres de seu emprego, (B) seu envolvimento em conduta desonesta, fraude, roubo, desfalco ou negligência grave em conexão com a prestação de serviços, (C) sua violação de uma política material escrita da Companhia, ou (D) sua comissão de crime ou fundamento de nolo contendere a ela.
(ii) Renúncia. Se você demitir-se da Companhia ou de uma Subsidiária diferente da aposentadoria (conforme definido abaixo), sua Opção será encerrada 90 dias após o término do contrato de trabalho.
(iii) Término sem causa. Se a Companhia ou uma Subsidiária encerrar seu emprego sem Causa ou se a Subsidiária ou divisão em que você trabalha é vendida pela Companhia, sua Opção será encerrada 90 dias após essa rescisão do emprego.
(iv) Morte ou incapacidade. Se o seu emprego terminar por motivo de morte ou deficiência, a sua opção terminará um ano após o término do contrato de trabalho. Para fins desta disposição, & # 147; Incapacidade & # 148; significa que, em virtude de qualquer deficiência física ou mental clinicamente determinável que se possa esperar que resulte em morte ou que possa durar um período contínuo de pelo menos 12 meses, você recebeu benefícios de substituição de renda por um período não inferior a do que três meses sob um plano de acidentes e saúde abrangendo funcionários da Companhia ou Subsidiária que o emprega.
(v) Aposentadoria. Após a sua aposentadoria da Companhia, exceto conforme previsto na próxima sentença, você pode exercer sua Opção por um período de um ano após a aposentadoria, mas não além do prazo da Opção. Se você atua como diretor da Companhia imediatamente após a aposentadoria, sua Opção terminará um ano após o término do seu serviço como diretor, mas não além do prazo da Opção. Para fins desta disposição, & # 147; Aposentadoria & # 148; significa a rescisão do seu emprego com a Companhia e suas Subsidiárias depois de ter atingido 60 anos e dez anos de trabalho contínuo com a Companhia e / ou suas Subsidiárias.
(vi) Dissolução, Liquidação, Incorporação ou Consolidação da Companhia. No caso de, antes da Data de Vencimento, a Companhia ser dissolvida ou liquidada, ou for fundida, consolidada ou combinada de outra forma com outra corporação e não é a corporação sobrevivente, o Comitê poderá rescindir a Opção no momento da transação sem o seu consentimento mas somente se não menos de 15 dias nem mais de 90 dias antes dessa transação, você é notificado por escrito que a Opção terminará no momento da transação e que você terá o direito, sujeito à Seção 6 (a) (viii ), para exercer a Opção durante o período de 15 dias (ou um período mais longo especificado) antes da transação (o & # 147; Período de Exercício Pré-Transação & # 148;) na medida em que fornecido. Sujeito às Seções 6 (a) (i) e (a) (viii), a Opção poderá ser exercida durante o Período de Exercício Pré-Transação na extensão de todas as ações sujeitas à Opção, independentemente das disposições de Seção 3, a menos que você não seja um empregado da Companhia ou de suas Subsidiárias no início do Período de Exercício Pré-Transação, caso em que esta subsecção não se aplica.
(vii) Mudança no Controle. A Opção deve tornar-se exercível sobre todas as ações em uma & # 147; Mudança em Controle & # 148; conforme definido no Plano que ocorre enquanto você está no emprego da Companhia ou de uma Subsidiária (desde que a Opção não tenha expirado anteriormente de acordo com as Seções 2 ou 6).
(viii) Concorrência. No caso de você ser empregado por, associado de qualquer maneira ou se tornar o beneficiário efetivo de mais de 1% do patrimônio de qualquer negócio que compita, direta ou indiretamente, com o negócio da Empresa em qualquer área geográfica onde a Companhia então faz negócios, ou se você se envolver em uma conduta criminal com respeito à Companhia, a uma Subsidiária ou a qualquer uma de suas propriedades, acionistas, funcionários, diretores ou diretores, ou se envolver em uma conduta moral, a Opção deve terminar imediatamente e você não terá direitos abaixo.
(ix) Aceleração e Ajustes do Período de Exercício. O Comitê poderá, a seu critério, declarar a totalidade ou parte de sua Opção imediatamente exercitável e / ou permitir que toda ou qualquer parte da sua Opção permaneça exercível pelo período designado por ela após o momento em que a Opção teria rescindido de outra forma conforme previsto na parte aplicável deste parágrafo 6 (a), mas não para além da Data de Vencimento da sua Opção conforme estabelecido no parágrafo 2 acima.
(b) Deliberações do Comitê. O Comitê terá absoluta discrição para fazer todas as determinações que lhe são reservadas ao abrigo do Plano ou da presente Carta de concessão, incluindo, sem limitação, a data e as circunstâncias do término do seu emprego, e suas determinações serão definitivas, conclusivas e vinculativas para você e seus beneficiários.
Você deve fazer arranjos satisfatórios para a Companhia para satisfazer qualquer responsabilidade federal, estadual, local ou de imposto de renda. Se você exercer sua Opção por meio de pagamento de dinheiro ou ações ordinárias, você pode satisfazer sua obrigação de retenção na fonte, fazendo um pagamento em dinheiro à Companhia do montante exigido. Além disso, a menos que o Comitê, a seu critério, proíba esse método, você pode satisfazer sua obrigação de retenção na fonte, mantendo a Companhia conservada das ações ordinárias de outra forma entregáveis ao exercício da sua Opção, ações ordinárias com valor igual ao valor mínimo de qualquer retenção de imposto exigida em relação ao exercício. Se você exercer sua Opção usando o método de exercício da opção caixa sem caixa, o Comitê poderá exigir que qualquer retenção de impostos exigida seja retida pela Companhia com o produto da venda de suas ações. Se você exercer sua Opção usando o método do exercício da ação líquida, o Comitê poderá exigir que qualquer retenção de imposto exigida seja retida pela Companhia pelas ações adquiridas após o exercício. Se você não cumprir sua obrigação de retenção na fonte em um tempo e forma satisfatórios para a Companhia, a Companhia ou uma Subsidiária terá o direito de reter o valor exigido de seu salário ou outros montantes a pagar a você.
Qualquer eleição para ter ações retidos deve ser feita em ou antes da data em que você exerce sua Opção. Uma cópia do formulário de retenção na eleição pode ser obtida junto do Controlador da Empresa. O formulário de eleição não se aplica a exercícios sob o método de exercício de opção sem dinheiro ou o método de exercício de ações líquidas. A retenção de participação é obrigatória se você estiver usando o método do exercício da participação líquida.
O montante da retenção na fonte retida pela Companhia ou pago por você à Companhia será pago às autoridades tributárias apropriadas em cumprimento das obrigações de retenção na legislação tributária. O valor total da receita que você reconhece por meio do exercício da Opção será reportado às autoridades fiscais no ano em que você reconhecer a renda com relação ao exercício. Se você deve impostos adicionais dependerá da sua receita tributável global para o ano aplicável e do imposto total remetido para esse ano por retenção ou por pagamentos estimados.
O Plano é administrado pelo Comitê. O Comitê tem autoridade para interpretar o Plano, para adotar regras para administrar o Plano, para decidir todas as questões de fato decorrentes do Plano e geralmente para fazer todas as outras determinações necessárias ou recomendáveis para a administração do Plano. Todas as decisões e atos do Comitê são definitivos e obrigatórios para todos os participantes do Plano afetados.
A Opção concedida a você por esta Carta de Subvenção pode ser exercida somente por você e não pode ser atribuída, prometida ou transferida por você, com a exceção de que, em caso de morte, a Opção poderá ser exercida (em qualquer momento anterior até o vencimento ou rescisão conforme previsto nos parágrafos 2 e 6) pelo executor ou administrador da sua propriedade ou por uma pessoa que adquiriu o direito de exercer sua Opção por legado ou herança ou por sua morte. Todos os direitos da Opção não exercida serão cancelados imediatamente após qualquer atribuição, penhor ou transferência em violação deste parágrafo 9.
O Plano autoriza o Conselho ou o Comitê a fazer alterações e ajustes a prêmios pendentes, inclusive a Opção concedida por esta Carta de Concessão, em circunstâncias específicas, conforme previsto no Plano.
Os rendimentos reconhecidos por você como resultado do exercício da Opção não serão incluídos na fórmula para calcular os benefícios ao abrigo dos outros planos de benefícios da Companhia.
De acordo com o Plano, a Companhia não é obrigada a entregar ações ordinárias no exercício da sua opção se essa entrega violar qualquer lei ou regulamento aplicável ou exigência de bolsa de valores. Se exigido por lei ou regulamento, a Companhia pode impor restrições à sua capacidade de transferir ações recebidas ao abrigo do Plano.
Ao aceitar esta Opção, você aceita expressamente a coleta, uso e transferência, em formato eletrônico ou outro, de seus dados pessoais pela Companhia, suas Subsidiárias e qualquer corretor ou terceiro que ajude a Companhia a administrar o Plano ou a fornecer serviços de manutenção de registros para o Plano, com o objetivo de implementar, administrar e gerenciar sua participação no Plano. Ao aceitar esta opção, você renuncia a quaisquer direitos de privacidade de dados que você possa ter em relação a essas informações. Você pode revogar o consentimento e renúncia descritos neste parágrafo mediante notificação por escrito ao Controlador da Empresa; No entanto, tal revogação pode afetar negativamente a sua capacidade de participar do Plano e exercer quaisquer opções de ações anteriormente concedidas de acordo com o Plano.
Sua Opção e o Plano são regidos pelas leis do Estado de Delaware, independentemente de qualquer conflito de leis. Qualquer disputa decorrente desta Opção ou do Plano pode ser resolvida somente em um tribunal estadual ou federal localizado no Estado de Nova York, Estado de Nova York, EUA. Essa opção é emitida sob a condição de você aceitar esse local e submeter-se à jurisdição pessoal de qualquer tribunal.
Esta Carta de Subvenção não lhe confere qualquer direito a continuação do emprego com a Companhia ou qualquer das suas Subsidiárias, nem interferirá, de forma alguma, com o direito da Companhia de modificar sua remuneração, deveres e responsabilidades, ou a Companhia e # A autoridade de rescindir o seu emprego. Esta Opção não deve ser considerada para aumentar ou alterar quaisquer direitos que você possa ter de acordo com qualquer contrato de trabalho com a Companhia. No caso de qualquer conflito entre esta Carta de Subvenção e qualquer contrato de emprego ou outro acordo entre você e a Companhia, esta Carta de Subvenção deverá controlar.
A concessão da Opção não lhe confere direitos como proprietário de ações ordinárias, a menos que e até que você exerça a opção e a Companhia emita suas ações ordinárias.
Ao assinar esta Carta de Subvenção, você concorda e aceita irrevogavelmente os termos e condições da Opção conforme estabelecido ou incorporado por referência na presente Carta de Subvenção e os termos e condições do Plano aplicáveis à Opção.
Esta Carta de Subvenção incorpora todo o acordo das partes em relação aos assuntos abrangidos pelo âmbito de aplicação. Esta Carta de Substituição substitui todos os acordos prévios e contemporâneos das partes presentes que envolvam, direta ou indiretamente, o assunto em questão. Quaisquer negociações, correspondências, acordos, propostas ou entendimentos anteriores relacionados com o assunto aqui tratado serão considerados como incorporados nesta Carta de Subvenção e, na medida em que isso não corresponda, tais negociações, correspondências, acordos, propostas ou entendimentos serão considerados para não ter força ou efeito. Não há representações, garantias ou acordos, expressos ou implícitos, ou orais ou escritos, em relação ao assunto em questão, exceto conforme expressamente estabelecido neste documento.
Se você tiver alguma dúvida sobre sua Opção ou gostaria de obter informações adicionais sobre o Plano ou a sua administração, entre em contato com o Controlador da Empresa, Delcath Systems, Inc., 810 Seventh Avenue, Suite 3505, Nova York, NY 10019 (telefone (212) 489-2100).
Esta Carta de Subvenção contém os termos e condições formais do seu prêmio e, consequentemente, deve ser mantida em seus arquivos para referência futura.
Carta de concessão de opções de estoque
Kulicke & amp; Soffa Industries Inc.
1005 Virginia Drive.
Fort Washington, PA 19034 EUA.
Esta carta descreve as disposições de um prêmio de retenção & # 148; sendo oferecido a você por K & amp; S. Desde novembro passado, após o anúncio de que Kulicke & amp; Soffa adquiriu a Alphasem, a K & amp; S trabalhou diligentemente para entender o negócio, as necessidades dos funcionários e o que é necessário para integrar com êxito o negócio da morte e pessoas com K & S. Reconhecemos rapidamente que um elemento crítico para que a empresa funcione com sucesso, para que o desenvolvimento da Discovery avance no cronograma e para que a receita atual do produto continue, é reter os funcionários da Alphasem que apóiam essas atividades e têm a dedicação total de cada pessoa a empresa.
O primeiro passo que fizemos para manter a equipe do Alphasem foi anunciar em novembro que não haverá redução na remuneração e valor dos benefícios após a aquisição, que os funcionários se tornarão participantes dos planos de Incentivo ou Sucesso de K & S S, e esse mérito os aumentos seriam concedidos em janeiro.
Além das ações mencionadas acima, queremos mostrar nosso compromisso, oferecendo um incentivo adicional para que você permaneça com a empresa durante este período de tempo crítico.
Eficaz hoje, você é premiado e laquo; # & raquo; opções de compra de ações em preço de opção de US $ 8,43. Esta concessão única será adquirida 100% em um ano, a partir de 2 de janeiro de 2008.
O programa Alphasem é administrado pela Fidelity Investments. Para que a Fidelity administre suas opções, a K & amp; S fornecerá a Fidelity dados que incluem seu nome, data de contratação e data de nascimento. A sua assinatura nesta carta é necessária até 11 de janeiro de 2007 e será a aprovação automática para que possamos transmitir a informação acima à Fidelity.
Nas próximas semanas de Fidelity recebendo esses dados, você receberá um Kit de boas-vindas com instruções para se registrar pela internet. Uma vez registrado, você poderá visualizar seu resumo de concessão personalizado on-line. Isto irá fornecer-lhe detalhes como o preço da subvenção, o número de opções, o calendário de cobrança, etc. Após a aquisição, as suas opções podem ser exercidas através da Fidelity. Isso pode ser feito através do seu site na Internet ou por telefone. Seu Kit de boas-vindas fornecerá números de telefone gratuitos.
Todas as opções não exercidas desta concessão expirarão em 2 de janeiro de 2017.
Os termos e condições deste prêmio de opção de compra de ações são estabelecidos no documento do Plano de ações de Alphasem que será fornecido a você.
Em caso de cessação de funções por parte do empregado ou da Companhia (exceto por causa), as opções não cobradas serão perdidas imediatamente. As opções adquiridas serão exercíveis pelo menos três meses após a rescisão ou a data de validade da opção.
Em caso de cessação de funções e o trabalhador cumpre o requisito de um mínimo de 50 anos de idade e três anos de serviço (o total de igual ou superior a 60), todas as opções serão investidas imediatamente e exercitáveis para a anterior. ano ou a data de validade da opção.
Mudança de Controle & # 150; Todas as opções se tornam totalmente adquiridas e exercitáveis após a Mudança de Controle.
Carta de concessão de opções de estoque
Carta de adjudicação de opção de compra de ações.
A partir de junho de 2018 (o & # 147; Award Date & # 148;), o Grupo Bristow Inc. (The & # 147; Company & # 148;), concede a você uma opção de compra não qualificada (& # 147; Opção & 148 ;) para comprar [número de ações] Ações de ações ordinárias da Companhia, $ .01 valor nominal (& # 147; Stock comum & # 148;), de acordo com o Plano de Incentivo a Longo Prazo Bristow Group Inc. 2007 (o & # 147; Plano & # 148;)).
Sua Opção é descrita mais detalhadamente no Apêndice A, Termos e Condições do Prêmio de opção de compra de ações não qualificadas do Apêndice A (o Apêndice A, juntamente com esta carta, é a & # 147; Award Letter & # 148;). Qualquer termo em maiúscula usado e não definido na Carta de Prêmio tem o significado estabelecido no Plano. Caso haja inconsistência entre os termos do Plano e a Carta de Prêmio, os termos do controle do Plano.
O preço no qual você pode comprar as Ações de ações ordinárias cobertas pela opção é $ por ação (& # 147; Preço de exercícios & # 148;), que é o valor de mercado justo de uma ação ordinária na data de adjudicação. Salvo disposição em contrário no Apêndice A anexado, sua Opção expirará em junho de 2021 (& # 147; Data de validade & # 148;) e ficará investida e exercitável em parcelas (o & # 147; Número de Ações Exercitáveis & # 148; ) da seguinte forma, desde que você tenha sido continuamente empregado pela Companhia desde a Data de Prêmio através da respectiva Data de Vencimento & # 148 ;:
Observe que, na maioria das circunstâncias, na (s) data (s) você exerce sua Opção, a diferença entre o preço de exercício e o Valor de Mercado Justo da ação na data do exercício multiplicada pela quantidade de Ações que você compra, serão rendimentos tributáveis para você. Você deve revisar cuidadosamente o Apêndice A e o Prospecto do Plano para detalhes importantes sobre o tratamento tributário de sua Opção. Esta Opção está sujeita aos termos e condições estabelecidos no Plano anexo, esta Carta de Prêmio, o Prospecto do Plano e quaisquer regras e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia.
Esta Carta de Prêmio, o Plano e quaisquer outros anexos devem ser mantidos em seus arquivos para referência futura.
Muito verdadeiramente seu,
Vice-presidente sênior da Administração.
Bristow Group Inc.
2000 West Sam Houston Parkway South, Suite 1700, Houston, Texas 77042, Estados Unidos.
t (713) 267 7600 f (713) 267 7620 bristowgroup.
Termos e Condições de.
Prêmio de opção de compra de ações não qualificadas.
A Opção concedida pelo Grupo Bristow Inc. (The & # 147; Company & # 148;) para comprar Ações de ações ordinárias da Companhia, $ .01 valor nominal (& # 147; Stock Comum & # 148;), está sujeita nos termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo a Longo Prazo do Grupo Bristow Inc. Inc. (o & # 147; Plano & # 148;), o Prospecto Incluído para o Plano, quaisquer regras e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração da Companhia e # 146's Board of Directors (the & # 147; Committee & # 148;), e esta Carta de Prêmio. Qualquer termo em maiúscula usado e não definido na Carta de Prêmio tem o significado estabelecido no Plano. Caso haja inconsistência entre os termos do Plano e a Carta de Prêmio, os termos do controle do Plano.
Você pode comprar as Ações de ações ordinárias cobertas pela opção pelo preço de exercício indicado nesta carta de adjudicação. O Preço de Exercício da Opção pode não ser reduzido, exceto quando previsto de outra forma na Seção 5.5 do Plano e ainda que qualquer redução desse tipo não faça com que a Opção se torne sujeita à Seção de Código 409A.
Sua Opção expira na Data de Vencimento. No entanto, sua Opção pode terminar antes da Data de Vencimento conforme previsto na Seção 6 deste Apêndice após a ocorrência de um dos eventos descritos nessa Seção. Independentemente das disposições da Seção 6 deste Apêndice, em nenhum caso sua Opção poderá ser exercida após a Data de Vencimento.
(a) A menos que se torne exercível em uma data anterior conforme previsto nas Seções 6 ou 7 deste Apêndice, sua Opção se tornará investida e exercita em parcelas com relação ao Número de Ações Exercitáveis na respectiva Data de Vencimento conforme estabelecido neste Prêmio Carta.
(b) O número de Ações cobertas por cada parcela será adicional ao número de Ações que anteriormente se tornaram exercíveis.
(c) Na medida em que sua Opção se tornou adquirida e exercitável, você poderá exercer a Opção quanto à totalidade ou a qualquer parte das Ações cobertas pelas parcelas adquiridas e exercitáveis da Opção, em qualquer momento em ou antes da anterior (i ) a Data de Vencimento da Opção ou (ii) a data em que sua Opção termina na Seção 6 deste Apêndice.
(d) Você pode exercer a opção apenas para ações inteiras de ações ordinárias.
Sujeito às limitações estabelecidas nesta Carta de Prêmio e no Plano, sua Opção poderá ser exercida por aviso escrito ou eletrônico fornecido à Companhia conforme estabelecido abaixo. Esse aviso deve (a) indicar o número de Ações de ações ordinárias em relação às quais sua Opção está sendo exercida, (b), a menos que o Comitê seja permitido de outra forma, ser acompanhado de uma transferência bancária, cheque, caixa ou ordem de pagamento a pagar à Companhia no valor total do Preço de Exercício de quaisquer Ações de Ações Ordinárias sendo adquiridas mais quaisquer impostos de retenção apropriados (conforme previsto na Seção 8 deste Apêndice), ou por outra consideração na forma e forma aprovadas pelo Committee pursuant to Sections 5 and.
8 of this Appendix, and (c) be accompanied by such additional documents as the Committee or the Company may then require. If any law or regulation requires the Company to take any action with respect to the Shares specified in such notice, the time for delivery thereof, which would otherwise be as promptly as possible, shall be postponed for the period of time necessary to take such action. You shall have no rights of a stockholder with respect to Shares of Common Stock subject to your Option unless and until such time as your Option has been exercised and ownership of such Shares of Common Stock has been transferred to you.
As soon as practicable after receipt of notification of exercise and full payment of the Exercise Price and appropriate withholding taxes, a certificate representing the number of Shares purchased under the Option, minus any Shares retained to satisfy the applicable tax withholding obligations in accordance with Section 8 of this Appendix, will be delivered in street name to your brokerage account (or, in the event of your death, to a brokerage account in the name of your beneficiary in accordance with the Plan) or, at the Company’s option, a certificate for such Shares will be delivered to you (or, in the event of your death, to your beneficiary in accordance with the Plan).
(a) Payment of Cash or Common Stock. Your Option may be exercised by payment in cash (including cashier’s check, money order or wire transfer payable to the Company), in Common Stock, in a combination of cash and Common Stock or in such other manner as the Committee in its discretion may provide.
(b) Payment of Common Stock. The Fair Market Value of any Shares of Common Stock tendered or withheld as all or part of the Exercise Price shall be determined in accordance with the Plan on the date agreed to by the Company in advance as the date of exercise. The certificates evidencing previously owned Shares of Common Stock tendered must be duly endorsed or accompanied by appropriate stock powers. Only stock certificates issued solely in your name may be tendered in exercise of your Option. Fractional Shares may not be tendered in satisfaction of the Exercise Price; any portion of the Exercise Price which is in excess of the aggregate Fair Market Value of the number of whole Shares tendered must be paid in cash. If a certificate tendered in exercise of the Option evidences more Shares than are required pursuant to the immediately preceding sentence for satisfaction of the portion of the Exercise Price being paid in Common Stock, an appropriate replacement certificate will be issued to you for the number of excess Shares.
(a) General. The following rules apply to your Option in the event of your death, Disability (as defined below), retirement, or other termination of employment.
(b) Committee Determinations. The Committee shall have absolute discretion to determine the date and circumstances of termination of your employment and make all determinations under the Plan, and its determination shall be final, conclusive and binding upon you.
Acceleration Upon Change in Control. Notwithstanding any contrary provisions of this Award Letter, upon the occurrence of a Change in Control (as defined below) prior to your termination of employment, your Option will immediately become 100% vested and fully exercisable as to all Shares covered by the Option and the Option will remain exercisable until the Expiration Date. A Change in Control of the Company shall be deemed to have occurred as of the first day any one or more of the following conditions shall have been satisfied:
The acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Exchange Act) (a “Person”) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of Shares representing 35% or more of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Company entitled to vote generally in the election of directors (the “Outstanding Company Voting Securities”); provided, however, that for purposes of this clause (a), the following acquisitions shall not constitute a Change in Control: (i) any acquisition directly from the Company, (ii) any acquisition by the Company, (iii) any acquisition by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or any.
corporation or other entity controlled by the Company, or (iv) any acquisition by any corporation or other entity pursuant to a transaction which complies with subclauses (i), (ii) and (iii) of clause (c) below; ou.
(a) You should review the Bristow Group Inc. 2007 Long Term Incentive Plan Prospectus for a general summary of the federal income tax consequences of your receipt of this.
Option based on currently applicable provisions of the Code and related regulations. The summary does not discuss state and local tax laws or the laws of any other jurisdiction, which may differ from U. S. federal tax law. Neither the Company nor the Committee guarantees the tax consequences of your Incentive Award herein. You are advised to consult your own tax advisor regarding the application of the tax laws to your particular situation.
(b) The Option is not intended to be an “incentive stock option,” as defined in Section 422 of the Code.
(c) This Award Letter is subject to your making arrangements satisfactory to the Committee to satisfy any applicable federal, state or local withholding tax liability arising from the grant or exercise of your Option. You can either make a cash payment to the Company of the required amount or you can elect to satisfy your withholding obligation by having the Company retain Shares of Common Stock having a Fair Market Value on the date tax is determined equal to the amount of your withholding obligation from the Shares otherwise deliverable to you upon the exercise of your Option. You may not elect to have the Company withhold Shares of Common Stock having a value in excess of the minimum statutory withholding tax liability. If you fail to satisfy your withholding obligation in a time and manner satisfactory to the Committee, the Company shall have the right to withhold the required amount from your salary or other amounts payable to you prior to transferring any Shares of Common Stock to you pursuant to this Option.
(d) In addition, you must make arrangements satisfactory to the Committee to satisfy any applicable withholding tax liability imposed under the laws of any other jurisdiction arising from your Incentive Award hereunder. You may not elect to have the Company withhold Shares having a value in excess of the minimum withholding tax liability under local law. If you fail to satisfy such withholding obligation in a time and manner satisfactory to the Committee, no Shares will be issued to you or the Company shall have the right to withhold the required amount from your salary or other amounts payable to you prior to the delivery of the Common Stock to you.
There are no restrictions imposed by the Plan on the resale of Shares of Common Stock acquired under the Plan. However, under the provisions of the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), resales of Shares acquired under the Plan by certain officers and directors of the Company who may be deemed to be “affiliates” of the Company must be made pursuant to an appropriate effective registration statement filed with the SEC, pursuant to the provisions of Rule 144 issued under the Securities Act, or pursuant to another exemption from registration provided in the Securities Act. At the present time, the Company does not have a currently effective registration statement pursuant to which such resales may be made by affiliates. There are no restrictions imposed by the SEC on the resale of Shares acquired under the Plan by persons who are not affiliates of the Company; provided, however, that all employees, this Award Letter and the Option and its exercise hereunder are subject to the Company’s policies against insider trading (including black-out periods during which no sales are permitted), and to other restrictions on resale that may be imposed by the Company from time to time if it determines said restrictions are necessary or advisable to comply with applicable law.
Income recognized by you as a result of this Award Letter or the exercise of the Option or sale of Common Stock will not be included in the formula for calculating benefits under any of the Company’s retirement and disability plans or any other benefit plans.
This Award Letter and any Common Stock that may be issued hereunder shall be subject to all applicable federal and state laws and the rules of the exchange on which Shares of the Company’s Common stock are traded. The Plan and this Award Letter shall be interpreted, construed and constructed in accordance with the laws of the State of Delaware and without regard to its conflicts of law provisions, except as may be superseded by applicable laws of the United States.
(a) Not an Agreement for Continued Employment or Services. This Award Letter shall not, and no provision of this Award Letter shall be construed or interpreted to, create any right to be employed by or to provide services to or to continue your employment with or to continue providing services to the Company, or the Company’s affiliates, Parent or Subsidiaries or their affiliates.
(b) Community Property. Each spouse individually is bound by, and such spouse’s interest, if any, in the grant of this Option or in any Shares of Common Stock is subject to, the terms of this Award Letter. Nothing in this Award Letter shall create a community property interest where none otherwise exists.
(c) Amendment for Code Section 409A. This Incentive Award is intended to be exempt from Code Section 409A. If the Committee determines that this Incentive Award may be subject to Code Section 409A, the Committee may, in its sole discretion, amend the terms and conditions of this Award Letter to the extent necessary to comply with Code Section 409A.
If you have any questions regarding your Option or would like to obtain additional information about the Plan or the Committee, please contact the Company’s General Counsel, Bristow Group Inc., 2000 W. Sam Houston Parkway South, Suite 1700, Houston, Texas 77042 (telephone (713) 267-7600). Your Award Letter, the Plan and any other attachments should be retained in your files for future reference.
LETRA DE CONCESSÃO DE OPÇÃO NÃO ESTATUTÁRIA.
DELCATH SYSTEMS, INC.
PLANO DE INCENTIVO DE STOCK 2009
Esta Carta de Subsídio de Compra de Ações não Estatutária (& # 147; Grant Letter & # 148;) estabelece os termos e condições da opção de compra de ações concedida a você pela Delcath Systems, Inc. (the & # 147; Company & # 148;) em [Inserir data de concessão] (a data de concessão & # 147; # 148;), de acordo com o disposto no seu Plano de Incentivo de Ações de 2009 (o & # 147; Plano & # 148;). Você obteve uma opção (a opção & # 147; Opção & # 148;) para comprar ações [do número de ações sujeitas à opção] da Stock comum (& # 147; Stock Comum & # 148; ). A Opção não se destina a ser uma opção de estoque de incentivo na acepção da Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada (o & # 147; Código; # 148;)).
Você acusa recibo de uma cópia do Plano e concorda que a Opção está sujeita a todos os termos e condições estabelecidos no Plano, incluindo futuras emendas, se houver, de acordo com seus termos, qual Plano é incorporado aqui por referência como parte deste Acordo. No caso de qualquer conflito entre esta Carta de Subsídio e o Plano, o Plano deverá controlar. A Opção e o Plano estão sujeitos a ajustes, mudanças e alterações conforme previsto no Plano. Qualquer termo usado nesta Carta de Subvenção e não definido aqui tem os significados estabelecidos no Plano. O Plano será administrado pelo Comitê & # 147 ;, que, com relação a um beneficiário de empregado, significará o Comitê de Compensação e Opção de Compra de ações do Conselho de Administração da Companhia.
O preço no qual você pode comprar ações ordinárias cobertas pela Opção é [Inserir Preço de Exercício] por ação, que é o Valor de Mercado Justo de uma ação na data de concessão de sua Opção.
Sua Opção expira em [Inserir Data 10 anos ou menos a partir da data da concessão] (a Data de Expiração & # 148;), a menos que seja rescindido anteriormente conforme previsto no parágrafo 6 da presente Carta de Subvenção ou de acordo com o Plano. Independentemente do disposto no parágrafo 6 e no Plano, em nenhum caso sua Opção poderá ser exercida após a Data de Vencimento estabelecida neste parágrafo 2.
(a) A menos que se torne exercível em uma data anterior conforme previsto no parágrafo 6 ou de acordo com o Plano, sua Opção poderá ser exercitada em parcelas da seguinte forma, desde que você permaneça em serviço contínuo como funcionário da Companhia ou suas Subsidiárias ou um diretor da Companhia em tal data:
Data Final de Vencimento Final.
(b) Na medida em que sua Opção se torne exercível (ou seja, adquirida), você pode exercer a Opção para comprar a totalidade ou parte das ações sujeitas à parcela adquirida de sua Opção em qualquer momento em ou antes da expiração da Opção ou termina.
Você pode exercer sua Opção mediante notificação por escrito à Companhia da quantidade de ações ordinárias que deseja comprar e pagar o preço da opção por tais ações. O aviso deve ser na forma fornecida pela Empresa de tempos em tempos (o & # 147; Formulário de Exercício da Opção & # 148;), que pode ser obtido junto do Controlador da Empresa. O aviso deve ser entregue em mão ou enviado à Empresa no endereço de seus escritórios executivos, 810, Seventh Avenue, Suite 3505, Nova York, NY 10019; Atenção: Controlador, ou pode ser fornecido eletronicamente na medida e na forma previstas nos procedimentos adotados pela Companhia. O pagamento do preço da opção pode ser feito de qualquer maneira permitida de acordo com o parágrafo 5. O dinheiro, a ação ordinária ou a documentação descrita na disposição aplicável do parágrafo 5 devem acompanhar o Formulário de Exercício da Opção. Sujeito à Seção 5, sua Opção será considerada exercida na data em que o Formulário de Exercício da Opção (e pagamento do preço da opção) for entregue na mão, recebido por transmissão eletrônica (se permitido), recebido por correio durante a noite ou, se enviado, marcado com a carteira de correio .
5. Satisfação do Preço da Opção. Sua Opção pode ser exercida pelo pagamento do preço da opção em dinheiro (incluindo cheque, recibo bancário, ordem de pagamento ou transferência bancária para a ordem da Companhia). Salvo proibido pelo Comitê a seu critério (em qualquer momento antes da conclusão do exercício da Opção desejada), sua Opção também pode ser exercida usando qualquer um dos seguintes métodos ou uma combinação destes:
(a) Pagamento de ações ordinárias. Você pode satisfazer o preço da opção, oferecendo ações da Common Stock que você possui por pelo menos seis meses ou que foram adquiridas no mercado aberto. Para o efeito, as ações ordinárias assim oferecidas serão avaliadas ao preço de venda de fechamento das ações ordinárias no mercado de capitais Nasdaq (ou a bolsa ou mercado determinado pelo comitê como mercado primário do estoque comum) dia antes da data de exercício ou, se nenhuma venda de ações ordinárias ocorrer nessa data, o preço de venda de fechamento na data de negociação mais próxima antes dessa data. O (s) certificado (s) que comprovem as ações oferecidas em pagamento do preço da opção devem ser devidamente endossados ou acompanhados por potenciais de estoque apropriados. Apenas os certificados de ações emitidos exclusivamente em seu nome podem ser oferecidos para exercer sua Opção. As ações fracionárias não podem ser apresentadas em satisfação do preço da opção; qualquer parcela do preço da opção que exceda o valor agregado (conforme determinado de acordo com este parágrafo 5 (a)) do número de ações inteiras oferecidas deve ser paga em dinheiro. Se um certificado oferecido no exercício da Opção evidenciar mais ações do que exigidas de acordo com a sentença imediatamente anterior para satisfação da parcela do preço da opção que está sendo paga em ações ordinárias, um certificado de substituição apropriado será emitido para você quanto ao número de excesso compartilha.
(b) Exercício Cashless Assistido pelo corretor. Você pode satisfazer o preço da opção entregando à Companhia uma cópia de instruções irrevogáveis a um corretor aceitável para a Companhia para vender ações ordinárias (ou uma parcela suficiente dessas ações) adquiridas após o exercício da Opção e remeter à Companhia a parcela suficiente do produto da venda para pagar o preço da opção total e a obrigação de imposto retido na fonte resultante desse exercício. O corretor deve concordar em depositar a totalidade da venda em uma conta de propriedade da Companhia pendente de entrega à Companhia do preço da opção e do valor da retenção de imposto. As ações emitidas sob este método de exercício serão emitidas para a corretora designada para sua conta. A capacidade de usar este método de exercício está sujeita à aprovação da empresa do corretor e da mecânica específica do exercício.
(c) Exercício da ação líquida. Você pode satisfazer o preço da opção, entregando à Companhia um Formulário de Exercício de Ação que direciona a Companhia para reter um número suficiente das ações adquiridas após o exercício para satisfazer o preço da opção agregada e a obrigação de retenção de imposto com relação às ações sobre qual a Opção está sendo exercido. Para os fins desta disposição, as ações da ação ordinária aplicadas para satisfazer o preço da opção e a obrigação de retenção na fonte devem ser avaliadas da mesma forma conforme previsto no parágrafo 5 (a).
(um general. As seguintes regras especiais aplicam-se a sua Opção no caso de sua morte, invalidez, aposentadoria ou outro término de emprego. Após a rescisão do seu emprego, sua Opção será exercível somente em relação ao número de ações que você tinha direito de comprar na data do término do seu emprego (ou seja, adquirido) e somente pelo período de tempo especificado abaixo. A Opção terminará na data do término do seu emprego em relação a quaisquer ações que não fossem exercitáveis (ou seja, não adquiridas) a partir da data de rescisão de seu emprego.
(i) Rescisão do Emprego por Causa. Se a Companhia ou uma Subsidiária terminar seu emprego por Causa, sua Opção terminará na data de tal.
cessação do emprego. Para esse efeito, & # 147; Causa & # 148; deve ter o significado estabelecido em seu contrato de trabalho vigente com a Companhia, ou na ausência de tal acordo, significa (A) sua falta intencional para desempenhar os deveres de seu emprego, (B) seu envolvimento em conduta desonesta, fraude, roubo, desfalco ou negligência grave em conexão com a prestação de serviços, (C) sua violação de uma política material escrita da Companhia, ou (D) sua comissão de crime ou fundamento de nolo contendere a ela.
(ii) Renúncia. Se você demitir-se da Companhia ou de uma Subsidiária diferente da aposentadoria (conforme definido abaixo), sua Opção será encerrada 90 dias após o término do contrato de trabalho.
(iii) Término sem causa. Se a Companhia ou uma Subsidiária encerrar seu emprego sem Causa ou se a Subsidiária ou divisão em que você trabalha é vendida pela Companhia, sua Opção será encerrada 90 dias após essa rescisão do emprego.
(iv) Morte ou incapacidade. Se o seu emprego terminar por motivo de morte ou deficiência, a sua opção terminará um ano após o término do contrato de trabalho. Para fins desta disposição, & # 147; Incapacidade & # 148; significa que, em virtude de qualquer deficiência física ou mental clinicamente determinável que se possa esperar que resulte em morte ou que possa durar um período contínuo de pelo menos 12 meses, você recebeu benefícios de substituição de renda por um período não inferior a do que três meses sob um plano de acidentes e saúde abrangendo funcionários da Companhia ou Subsidiária que o emprega.
(v) Aposentadoria. Após a sua aposentadoria da Companhia, exceto conforme previsto na próxima sentença, você pode exercer sua Opção por um período de um ano após a aposentadoria, mas não além do prazo da Opção. Se você atua como diretor da Companhia imediatamente após a aposentadoria, sua Opção terminará um ano após o término do seu serviço como diretor, mas não além do prazo da Opção. Para fins desta disposição, & # 147; Aposentadoria & # 148; significa a rescisão do seu emprego com a Companhia e suas Subsidiárias depois de ter atingido 60 anos e dez anos de trabalho contínuo com a Companhia e / ou suas Subsidiárias.
(vi) Dissolução, Liquidação, Incorporação ou Consolidação da Companhia. No caso de, antes da Data de Vencimento, a Companhia ser dissolvida ou liquidada, ou for fundida, consolidada ou combinada de outra forma com outra corporação e não é a corporação sobrevivente, o Comitê poderá rescindir a Opção no momento da transação sem o seu consentimento mas somente se não menos de 15 dias nem mais de 90 dias antes dessa transação, você é notificado por escrito que a Opção terminará no momento da transação e que você terá o direito, sujeito à Seção 6 (a) (viii ), para exercer a Opção durante o período de 15 dias (ou um período mais longo especificado) antes da transação (o & # 147; Período de Exercício Pré-Transação & # 148;) na medida em que fornecido. Sujeito às Seções 6 (a) (i) e (a) (viii), a Opção poderá ser exercida durante o Período de Exercício Pré-Transação na extensão de todas as ações sujeitas à Opção, independentemente das disposições de Seção 3, a menos que você não seja um empregado da Companhia ou de suas Subsidiárias no início do Período de Exercício Pré-Transação, caso em que esta subsecção não se aplica.
(vii) Mudança no Controle. A Opção deve tornar-se exercível sobre todas as ações em uma & # 147; Mudança em Controle & # 148; conforme definido no Plano que ocorre enquanto você está no emprego da Companhia ou de uma Subsidiária (desde que a Opção não tenha expirado anteriormente de acordo com as Seções 2 ou 6).
(viii) Concorrência. No caso de você ser empregado por, associado de qualquer maneira ou se tornar o beneficiário efetivo de mais de 1% do patrimônio de qualquer negócio que compita, direta ou indiretamente, com o negócio da Empresa em qualquer área geográfica onde a Companhia então faz negócios, ou se você se envolver em uma conduta criminal com respeito à Companhia, a uma Subsidiária ou a qualquer uma de suas propriedades, acionistas, funcionários, diretores ou diretores, ou se envolver em uma conduta moral, a Opção deve terminar imediatamente e você não terá direitos abaixo.
(ix) Aceleração e Ajustes do Período de Exercício. O Comitê poderá, a seu critério, declarar a totalidade ou parte de sua Opção imediatamente exercitável e / ou permitir que toda ou qualquer parte da sua Opção permaneça exercível pelo período designado por ela após o momento em que a Opção teria rescindido de outra forma conforme previsto na parte aplicável deste parágrafo 6 (a), mas não para além da Data de Vencimento da sua Opção conforme estabelecido no parágrafo 2 acima.
(b) Deliberações do Comitê. O Comitê terá absoluta discrição para fazer todas as determinações que lhe são reservadas ao abrigo do Plano ou da presente Carta de concessão, incluindo, sem limitação, a data e as circunstâncias do término do seu emprego, e suas determinações serão definitivas, conclusivas e vinculativas para você e seus beneficiários.
Você deve fazer arranjos satisfatórios para a Companhia para satisfazer qualquer responsabilidade federal, estadual, local ou de imposto de renda. Se você exercer sua Opção por meio de pagamento de dinheiro ou ações ordinárias, você pode satisfazer sua obrigação de retenção na fonte, fazendo um pagamento em dinheiro à Companhia do montante exigido. Além disso, a menos que o Comitê, a seu critério, proíba esse método, você pode satisfazer sua obrigação de retenção na fonte, mantendo a Companhia conservada das ações ordinárias de outra forma entregáveis ao exercício da sua Opção, ações ordinárias com valor igual ao valor mínimo de qualquer retenção de imposto exigida em relação ao exercício. Se você exercer sua Opção usando o método de exercício da opção caixa sem caixa, o Comitê poderá exigir que qualquer retenção de impostos exigida seja retida pela Companhia com o produto da venda de suas ações. Se você exercer sua Opção usando o método do exercício da ação líquida, o Comitê poderá exigir que qualquer retenção de imposto exigida seja retida pela Companhia pelas ações adquiridas após o exercício. Se você não cumprir sua obrigação de retenção na fonte em um tempo e forma satisfatórios para a Companhia, a Companhia ou uma Subsidiária terá o direito de reter o valor exigido de seu salário ou outros montantes a pagar a você.
Qualquer eleição para ter ações retidos deve ser feita em ou antes da data em que você exerce sua Opção. Uma cópia do formulário de retenção na eleição pode ser obtida junto do Controlador da Empresa. O formulário de eleição não se aplica a exercícios sob o método de exercício de opção sem dinheiro ou o método de exercício de ações líquidas. A retenção de participação é obrigatória se você estiver usando o método do exercício da participação líquida.
O montante da retenção na fonte retida pela Companhia ou pago por você à Companhia será pago às autoridades tributárias apropriadas em cumprimento das obrigações de retenção na legislação tributária. O valor total da receita que você reconhece por meio do exercício da Opção será reportado às autoridades fiscais no ano em que você reconhecer a renda com relação ao exercício. Se você deve impostos adicionais dependerá da sua receita tributável global para o ano aplicável e do imposto total remetido para esse ano por retenção ou por pagamentos estimados.
O Plano é administrado pelo Comitê. O Comitê tem autoridade para interpretar o Plano, para adotar regras para administrar o Plano, para decidir todas as questões de fato decorrentes do Plano e geralmente para fazer todas as outras determinações necessárias ou recomendáveis para a administração do Plano. Todas as decisões e atos do Comitê são definitivos e obrigatórios para todos os participantes do Plano afetados.
A Opção concedida a você por esta Carta de Subvenção pode ser exercida somente por você e não pode ser atribuída, prometida ou transferida por você, com a exceção de que, em caso de morte, a Opção poderá ser exercida (em qualquer momento anterior até o vencimento ou rescisão conforme previsto nos parágrafos 2 e 6) pelo executor ou administrador da sua propriedade ou por uma pessoa que adquiriu o direito de exercer sua Opção por legado ou herança ou por sua morte. Todos os direitos da Opção não exercida serão cancelados imediatamente após qualquer atribuição, penhor ou transferência em violação deste parágrafo 9.
O Plano autoriza o Conselho ou o Comitê a fazer alterações e ajustes a prêmios pendentes, inclusive a Opção concedida por esta Carta de Concessão, em circunstâncias específicas, conforme previsto no Plano.
Os rendimentos reconhecidos por você como resultado do exercício da Opção não serão incluídos na fórmula para calcular os benefícios ao abrigo dos outros planos de benefícios da Companhia.
De acordo com o Plano, a Companhia não é obrigada a entregar ações ordinárias no exercício da sua opção se essa entrega violar qualquer lei ou regulamento aplicável ou exigência de bolsa de valores. Se exigido por lei ou regulamento, a Companhia pode impor restrições à sua capacidade de transferir ações recebidas ao abrigo do Plano.
Ao aceitar esta Opção, você aceita expressamente a coleta, uso e transferência, em formato eletrônico ou outro, de seus dados pessoais pela Companhia, suas Subsidiárias e qualquer corretor ou terceiro que ajude a Companhia a administrar o Plano ou a fornecer serviços de manutenção de registros para o Plano, com o objetivo de implementar, administrar e gerenciar sua participação no Plano. Ao aceitar esta opção, você renuncia a quaisquer direitos de privacidade de dados que você possa ter em relação a essas informações. Você pode revogar o consentimento e renúncia descritos neste parágrafo mediante notificação por escrito ao Controlador da Empresa; No entanto, tal revogação pode afetar negativamente a sua capacidade de participar do Plano e exercer quaisquer opções de ações anteriormente concedidas de acordo com o Plano.
Sua Opção e o Plano são regidos pelas leis do Estado de Delaware, independentemente de qualquer conflito de leis. Qualquer disputa decorrente desta Opção ou do Plano pode ser resolvida somente em um tribunal estadual ou federal localizado no Estado de Nova York, Estado de Nova York, EUA. Essa opção é emitida sob a condição de você aceitar esse local e submeter-se à jurisdição pessoal de qualquer tribunal.
Esta Carta de Subvenção não lhe confere qualquer direito a continuação do emprego com a Companhia ou qualquer das suas Subsidiárias, nem interferirá, de forma alguma, com o direito da Companhia de modificar sua remuneração, deveres e responsabilidades, ou a Companhia e # A autoridade de rescindir o seu emprego. Esta Opção não deve ser considerada para aumentar ou alterar quaisquer direitos que você possa ter de acordo com qualquer contrato de trabalho com a Companhia. No caso de qualquer conflito entre esta Carta de Subvenção e qualquer contrato de emprego ou outro acordo entre você e a Companhia, esta Carta de Subvenção deverá controlar.
A concessão da Opção não lhe confere direitos como proprietário de ações ordinárias, a menos que e até que você exerça a opção e a Companhia emita suas ações ordinárias.
Ao assinar esta Carta de Subvenção, você concorda e aceita irrevogavelmente os termos e condições da Opção conforme estabelecido ou incorporado por referência na presente Carta de Subvenção e os termos e condições do Plano aplicáveis à Opção.
Esta Carta de Subvenção incorpora todo o acordo das partes em relação aos assuntos abrangidos pelo âmbito de aplicação. Esta Carta de Substituição substitui todos os acordos prévios e contemporâneos das partes presentes que envolvam, direta ou indiretamente, o assunto em questão. Quaisquer negociações, correspondências, acordos, propostas ou entendimentos anteriores relacionados com o assunto aqui tratado serão considerados como incorporados nesta Carta de Subvenção e, na medida em que isso não corresponda, tais negociações, correspondências, acordos, propostas ou entendimentos serão considerados para não ter força ou efeito. Não há representações, garantias ou acordos, expressos ou implícitos, ou orais ou escritos, em relação ao assunto em questão, exceto conforme expressamente estabelecido neste documento.
Se você tiver alguma dúvida sobre sua Opção ou gostaria de obter informações adicionais sobre o Plano ou a sua administração, entre em contato com o Controlador da Empresa, Delcath Systems, Inc., 810 Seventh Avenue, Suite 3505, Nova York, NY 10019 (telefone (212) 489-2100).
Esta Carta de Subvenção contém os termos e condições formais do seu prêmio e, consequentemente, deve ser mantida em seus arquivos para referência futura.
Carta de concessão de opções de estoque
Kulicke & amp; Soffa Industries Inc.
1005 Virginia Drive.
Fort Washington, PA 19034 EUA.
Esta carta descreve as disposições de um prêmio de retenção & # 148; sendo oferecido a você por K & amp; S. Desde novembro passado, após o anúncio de que Kulicke & amp; Soffa adquiriu a Alphasem, a K & amp; S trabalhou diligentemente para entender o negócio, as necessidades dos funcionários e o que é necessário para integrar com êxito o negócio da morte e pessoas com K & S. Reconhecemos rapidamente que um elemento crítico para que a empresa funcione com sucesso, para que o desenvolvimento da Discovery avance no cronograma e para que a receita atual do produto continue, é reter os funcionários da Alphasem que apóiam essas atividades e têm a dedicação total de cada pessoa a empresa.
O primeiro passo que fizemos para manter a equipe do Alphasem foi anunciar em novembro que não haverá redução na remuneração e valor dos benefícios após a aquisição, que os funcionários se tornarão participantes dos planos de Incentivo ou Sucesso de K & S S, e esse mérito os aumentos seriam concedidos em janeiro.
Além das ações mencionadas acima, queremos mostrar nosso compromisso, oferecendo um incentivo adicional para que você permaneça com a empresa durante este período de tempo crítico.
Eficaz hoje, você é premiado e laquo; # & raquo; opções de compra de ações em preço de opção de US $ 8,43. Esta concessão única será adquirida 100% em um ano, a partir de 2 de janeiro de 2008.
O programa Alphasem é administrado pela Fidelity Investments. Para que a Fidelity administre suas opções, a K & amp; S fornecerá a Fidelity dados que incluem seu nome, data de contratação e data de nascimento. A sua assinatura nesta carta é necessária até 11 de janeiro de 2007 e será a aprovação automática para que possamos transmitir a informação acima à Fidelity.
Nas próximas semanas de Fidelity recebendo esses dados, você receberá um Kit de boas-vindas com instruções para se registrar pela internet. Uma vez registrado, você poderá visualizar seu resumo de concessão personalizado on-line. Isto irá fornecer-lhe detalhes como o preço da subvenção, o número de opções, o calendário de cobrança, etc. Após a aquisição, as suas opções podem ser exercidas através da Fidelity. Isso pode ser feito através do seu site na Internet ou por telefone. Seu Kit de boas-vindas fornecerá números de telefone gratuitos.
Todas as opções não exercidas desta concessão expirarão em 2 de janeiro de 2017.
Os termos e condições deste prêmio de opção de compra de ações são estabelecidos no documento do Plano de ações de Alphasem que será fornecido a você.
Em caso de cessação de funções por parte do empregado ou da Companhia (exceto por causa), as opções não cobradas serão perdidas imediatamente. As opções adquiridas serão exercíveis pelo menos três meses após a rescisão ou a data de validade da opção.
Em caso de cessação de funções e o trabalhador cumpre o requisito de um mínimo de 50 anos de idade e três anos de serviço (o total de igual ou superior a 60), todas as opções serão investidas imediatamente e exercitáveis para a anterior. ano ou a data de validade da opção.
Mudança de Controle & # 150; Todas as opções se tornam totalmente adquiridas e exercitáveis após a Mudança de Controle.
Carta de concessão de opções de estoque
Carta de adjudicação de opção de compra de ações.
A partir de junho de 2018 (o & # 147; Award Date & # 148;), o Grupo Bristow Inc. (The & # 147; Company & # 148;), concede a você uma opção de compra não qualificada (& # 147; Opção & 148 ;) para comprar [número de ações] Ações de ações ordinárias da Companhia, $ .01 valor nominal (& # 147; Stock comum & # 148;), de acordo com o Plano de Incentivo a Longo Prazo Bristow Group Inc. 2007 (o & # 147; Plano & # 148;)).
Sua Opção é descrita mais detalhadamente no Apêndice A, Termos e Condições do Prêmio de opção de compra de ações não qualificadas do Apêndice A (o Apêndice A, juntamente com esta carta, é a & # 147; Award Letter & # 148;). Qualquer termo em maiúscula usado e não definido na Carta de Prêmio tem o significado estabelecido no Plano. Caso haja inconsistência entre os termos do Plano e a Carta de Prêmio, os termos do controle do Plano.
O preço no qual você pode comprar as Ações de ações ordinárias cobertas pela opção é $ por ação (& # 147; Preço de exercícios & # 148;), que é o valor de mercado justo de uma ação ordinária na data de adjudicação. Salvo disposição em contrário no Apêndice A anexado, sua Opção expirará em junho de 2021 (& # 147; Data de validade & # 148;) e ficará investida e exercitável em parcelas (o & # 147; Número de Ações Exercitáveis & # 148; ) da seguinte forma, desde que você tenha sido continuamente empregado pela Companhia desde a Data de Prêmio através da respectiva Data de Vencimento & # 148 ;:
Observe que, na maioria das circunstâncias, na (s) data (s) você exerce sua Opção, a diferença entre o preço de exercício e o Valor de Mercado Justo da ação na data do exercício multiplicada pela quantidade de Ações que você compra, serão rendimentos tributáveis para você. Você deve revisar cuidadosamente o Apêndice A e o Prospecto do Plano para detalhes importantes sobre o tratamento tributário de sua Opção. Esta Opção está sujeita aos termos e condições estabelecidos no Plano anexo, esta Carta de Prêmio, o Prospecto do Plano e quaisquer regras e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia.
Esta Carta de Prêmio, o Plano e quaisquer outros anexos devem ser mantidos em seus arquivos para referência futura.
Muito verdadeiramente seu,
Vice-presidente sênior da Administração.
Bristow Group Inc.
2000 West Sam Houston Parkway South, Suite 1700, Houston, Texas 77042, Estados Unidos.
t (713) 267 7600 f (713) 267 7620 bristowgroup.
Termos e Condições de.
Prêmio de opção de compra de ações não qualificadas.
A Opção concedida pelo Grupo Bristow Inc. (The & # 147; Company & # 148;) para comprar Ações de ações ordinárias da Companhia, $ .01 valor nominal (& # 147; Stock Comum & # 148;), está sujeita nos termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo a Longo Prazo do Grupo Bristow Inc. Inc. (o & # 147; Plano & # 148;), o Prospecto Incluído para o Plano, quaisquer regras e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração da Companhia e # 146's Board of Directors (the & # 147; Committee & # 148;), e esta Carta de Prêmio. Qualquer termo em maiúscula usado e não definido na Carta de Prêmio tem o significado estabelecido no Plano. Caso haja inconsistência entre os termos do Plano e a Carta de Prêmio, os termos do controle do Plano.
Você pode comprar as Ações de ações ordinárias cobertas pela opção pelo preço de exercício indicado nesta carta de adjudicação. O Preço de Exercício da Opção pode não ser reduzido, exceto quando previsto de outra forma na Seção 5.5 do Plano e ainda que qualquer redução desse tipo não faça com que a Opção se torne sujeita à Seção de Código 409A.
Sua Opção expira na Data de Vencimento. No entanto, sua Opção pode terminar antes da Data de Vencimento conforme previsto na Seção 6 deste Apêndice após a ocorrência de um dos eventos descritos nessa Seção. Independentemente das disposições da Seção 6 deste Apêndice, em nenhum caso sua Opção poderá ser exercida após a Data de Vencimento.
(a) A menos que se torne exercível em uma data anterior conforme previsto nas Seções 6 ou 7 deste Apêndice, sua Opção se tornará investida e exercita em parcelas com relação ao Número de Ações Exercitáveis na respectiva Data de Vencimento conforme estabelecido neste Prêmio Carta.
(b) O número de Ações cobertas por cada parcela será adicional ao número de Ações que anteriormente se tornaram exercíveis.
(c) Na medida em que sua Opção se tornou adquirida e exercitável, você poderá exercer a Opção quanto à totalidade ou a qualquer parte das Ações cobertas pelas parcelas adquiridas e exercitáveis da Opção, em qualquer momento em ou antes da anterior (i ) a Data de Vencimento da Opção ou (ii) a data em que sua Opção termina na Seção 6 deste Apêndice.
(d) Você pode exercer a opção apenas para ações inteiras de ações ordinárias.
Sujeito às limitações estabelecidas nesta Carta de Prêmio e no Plano, sua Opção poderá ser exercida por aviso escrito ou eletrônico fornecido à Companhia conforme estabelecido abaixo. Esse aviso deve (a) indicar o número de Ações de ações ordinárias em relação às quais sua Opção está sendo exercida, (b), a menos que o Comitê seja permitido de outra forma, ser acompanhado de uma transferência bancária, cheque, caixa ou ordem de pagamento a pagar à Companhia no valor total do Preço de Exercício de quaisquer Ações de Ações Ordinárias sendo adquiridas mais quaisquer impostos de retenção apropriados (conforme previsto na Seção 8 deste Apêndice), ou por outra consideração na forma e forma aprovadas pelo Committee pursuant to Sections 5 and.
8 of this Appendix, and (c) be accompanied by such additional documents as the Committee or the Company may then require. If any law or regulation requires the Company to take any action with respect to the Shares specified in such notice, the time for delivery thereof, which would otherwise be as promptly as possible, shall be postponed for the period of time necessary to take such action. You shall have no rights of a stockholder with respect to Shares of Common Stock subject to your Option unless and until such time as your Option has been exercised and ownership of such Shares of Common Stock has been transferred to you.
As soon as practicable after receipt of notification of exercise and full payment of the Exercise Price and appropriate withholding taxes, a certificate representing the number of Shares purchased under the Option, minus any Shares retained to satisfy the applicable tax withholding obligations in accordance with Section 8 of this Appendix, will be delivered in street name to your brokerage account (or, in the event of your death, to a brokerage account in the name of your beneficiary in accordance with the Plan) or, at the Company’s option, a certificate for such Shares will be delivered to you (or, in the event of your death, to your beneficiary in accordance with the Plan).
(a) Payment of Cash or Common Stock. Your Option may be exercised by payment in cash (including cashier’s check, money order or wire transfer payable to the Company), in Common Stock, in a combination of cash and Common Stock or in such other manner as the Committee in its discretion may provide.
(b) Payment of Common Stock. The Fair Market Value of any Shares of Common Stock tendered or withheld as all or part of the Exercise Price shall be determined in accordance with the Plan on the date agreed to by the Company in advance as the date of exercise. The certificates evidencing previously owned Shares of Common Stock tendered must be duly endorsed or accompanied by appropriate stock powers. Only stock certificates issued solely in your name may be tendered in exercise of your Option. Fractional Shares may not be tendered in satisfaction of the Exercise Price; any portion of the Exercise Price which is in excess of the aggregate Fair Market Value of the number of whole Shares tendered must be paid in cash. If a certificate tendered in exercise of the Option evidences more Shares than are required pursuant to the immediately preceding sentence for satisfaction of the portion of the Exercise Price being paid in Common Stock, an appropriate replacement certificate will be issued to you for the number of excess Shares.
(a) General. The following rules apply to your Option in the event of your death, Disability (as defined below), retirement, or other termination of employment.
(b) Committee Determinations. The Committee shall have absolute discretion to determine the date and circumstances of termination of your employment and make all determinations under the Plan, and its determination shall be final, conclusive and binding upon you.
Acceleration Upon Change in Control. Notwithstanding any contrary provisions of this Award Letter, upon the occurrence of a Change in Control (as defined below) prior to your termination of employment, your Option will immediately become 100% vested and fully exercisable as to all Shares covered by the Option and the Option will remain exercisable until the Expiration Date. A Change in Control of the Company shall be deemed to have occurred as of the first day any one or more of the following conditions shall have been satisfied:
The acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Exchange Act) (a “Person”) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of Shares representing 35% or more of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Company entitled to vote generally in the election of directors (the “Outstanding Company Voting Securities”); provided, however, that for purposes of this clause (a), the following acquisitions shall not constitute a Change in Control: (i) any acquisition directly from the Company, (ii) any acquisition by the Company, (iii) any acquisition by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or any.
corporation or other entity controlled by the Company, or (iv) any acquisition by any corporation or other entity pursuant to a transaction which complies with subclauses (i), (ii) and (iii) of clause (c) below; ou.
(a) You should review the Bristow Group Inc. 2007 Long Term Incentive Plan Prospectus for a general summary of the federal income tax consequences of your receipt of this.
Option based on currently applicable provisions of the Code and related regulations. The summary does not discuss state and local tax laws or the laws of any other jurisdiction, which may differ from U. S. federal tax law. Neither the Company nor the Committee guarantees the tax consequences of your Incentive Award herein. You are advised to consult your own tax advisor regarding the application of the tax laws to your particular situation.
(b) The Option is not intended to be an “incentive stock option,” as defined in Section 422 of the Code.
(c) This Award Letter is subject to your making arrangements satisfactory to the Committee to satisfy any applicable federal, state or local withholding tax liability arising from the grant or exercise of your Option. You can either make a cash payment to the Company of the required amount or you can elect to satisfy your withholding obligation by having the Company retain Shares of Common Stock having a Fair Market Value on the date tax is determined equal to the amount of your withholding obligation from the Shares otherwise deliverable to you upon the exercise of your Option. You may not elect to have the Company withhold Shares of Common Stock having a value in excess of the minimum statutory withholding tax liability. If you fail to satisfy your withholding obligation in a time and manner satisfactory to the Committee, the Company shall have the right to withhold the required amount from your salary or other amounts payable to you prior to transferring any Shares of Common Stock to you pursuant to this Option.
(d) In addition, you must make arrangements satisfactory to the Committee to satisfy any applicable withholding tax liability imposed under the laws of any other jurisdiction arising from your Incentive Award hereunder. You may not elect to have the Company withhold Shares having a value in excess of the minimum withholding tax liability under local law. If you fail to satisfy such withholding obligation in a time and manner satisfactory to the Committee, no Shares will be issued to you or the Company shall have the right to withhold the required amount from your salary or other amounts payable to you prior to the delivery of the Common Stock to you.
There are no restrictions imposed by the Plan on the resale of Shares of Common Stock acquired under the Plan. However, under the provisions of the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), resales of Shares acquired under the Plan by certain officers and directors of the Company who may be deemed to be “affiliates” of the Company must be made pursuant to an appropriate effective registration statement filed with the SEC, pursuant to the provisions of Rule 144 issued under the Securities Act, or pursuant to another exemption from registration provided in the Securities Act. At the present time, the Company does not have a currently effective registration statement pursuant to which such resales may be made by affiliates. There are no restrictions imposed by the SEC on the resale of Shares acquired under the Plan by persons who are not affiliates of the Company; provided, however, that all employees, this Award Letter and the Option and its exercise hereunder are subject to the Company’s policies against insider trading (including black-out periods during which no sales are permitted), and to other restrictions on resale that may be imposed by the Company from time to time if it determines said restrictions are necessary or advisable to comply with applicable law.
Income recognized by you as a result of this Award Letter or the exercise of the Option or sale of Common Stock will not be included in the formula for calculating benefits under any of the Company’s retirement and disability plans or any other benefit plans.
This Award Letter and any Common Stock that may be issued hereunder shall be subject to all applicable federal and state laws and the rules of the exchange on which Shares of the Company’s Common stock are traded. The Plan and this Award Letter shall be interpreted, construed and constructed in accordance with the laws of the State of Delaware and without regard to its conflicts of law provisions, except as may be superseded by applicable laws of the United States.
(a) Not an Agreement for Continued Employment or Services. This Award Letter shall not, and no provision of this Award Letter shall be construed or interpreted to, create any right to be employed by or to provide services to or to continue your employment with or to continue providing services to the Company, or the Company’s affiliates, Parent or Subsidiaries or their affiliates.
(b) Community Property. Each spouse individually is bound by, and such spouse’s interest, if any, in the grant of this Option or in any Shares of Common Stock is subject to, the terms of this Award Letter. Nothing in this Award Letter shall create a community property interest where none otherwise exists.
(c) Amendment for Code Section 409A. This Incentive Award is intended to be exempt from Code Section 409A. If the Committee determines that this Incentive Award may be subject to Code Section 409A, the Committee may, in its sole discretion, amend the terms and conditions of this Award Letter to the extent necessary to comply with Code Section 409A.
If you have any questions regarding your Option or would like to obtain additional information about the Plan or the Committee, please contact the Company’s General Counsel, Bristow Group Inc., 2000 W. Sam Houston Parkway South, Suite 1700, Houston, Texas 77042 (telephone (713) 267-7600). Your Award Letter, the Plan and any other attachments should be retained in your files for future reference.
Carta de adjudicação de opção de compra de ações.
A partir de junho de 2018 (o & # 147; Award Date & # 148;), o Grupo Bristow Inc. (The & # 147; Company & # 148;), concede a você uma opção de compra não qualificada (& # 147; Opção & 148 ;) para comprar [número de ações] Ações de ações ordinárias da Companhia, $ .01 valor nominal (& # 147; Stock comum & # 148;), de acordo com o Plano de Incentivo a Longo Prazo Bristow Group Inc. 2007 (o & # 147; Plano & # 148;)).
Sua Opção é descrita mais detalhadamente no Apêndice A, Termos e Condições do Prêmio de opção de compra de ações não qualificadas do Apêndice A (o Apêndice A, juntamente com esta carta, é a & # 147; Award Letter & # 148;). Qualquer termo em maiúscula usado e não definido na Carta de Prêmio tem o significado estabelecido no Plano. Caso haja inconsistência entre os termos do Plano e a Carta de Prêmio, os termos do controle do Plano.
O preço no qual você pode comprar as Ações de ações ordinárias cobertas pela opção é $ por ação (& # 147; Preço de exercícios & # 148;), que é o valor de mercado justo de uma ação ordinária na data de adjudicação. Salvo disposição em contrário no Apêndice A anexado, sua Opção expirará em junho de 2021 (& # 147; Data de validade & # 148;) e ficará investida e exercitável em parcelas (o & # 147; Número de Ações Exercitáveis & # 148; ) da seguinte forma, desde que você tenha sido continuamente empregado pela Companhia desde a Data de Prêmio através da respectiva Data de Vencimento & # 148 ;:
Observe que, na maioria das circunstâncias, na (s) data (s) você exerce sua Opção, a diferença entre o preço de exercício e o Valor de Mercado Justo da ação na data do exercício multiplicada pela quantidade de Ações que você compra, serão rendimentos tributáveis para você. Você deve revisar cuidadosamente o Apêndice A e o Prospecto do Plano para detalhes importantes sobre o tratamento tributário de sua Opção. Esta Opção está sujeita aos termos e condições estabelecidos no Plano anexo, esta Carta de Prêmio, o Prospecto do Plano e quaisquer regras e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia.
Esta Carta de Prêmio, o Plano e quaisquer outros anexos devem ser mantidos em seus arquivos para referência futura.
Muito verdadeiramente seu,
Vice-presidente sênior da Administração.
Bristow Group Inc.
2000 West Sam Houston Parkway South, Suite 1700, Houston, Texas 77042, Estados Unidos.
t (713) 267 7600 f (713) 267 7620 bristowgroup.
Termos e Condições de.
Prêmio de opção de compra de ações não qualificadas.
A Opção concedida pelo Grupo Bristow Inc. (The & # 147; Company & # 148;) para comprar Ações de ações ordinárias da Companhia, $ .01 valor nominal (& # 147; Stock Comum & # 148;), está sujeita nos termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo a Longo Prazo do Grupo Bristow Inc. Inc. (o & # 147; Plano & # 148;), o Prospecto Incluído para o Plano, quaisquer regras e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração da Companhia e # 146's Board of Directors (the & # 147; Committee & # 148;), e esta Carta de Prêmio. Qualquer termo em maiúscula usado e não definido na Carta de Prêmio tem o significado estabelecido no Plano. Caso haja inconsistência entre os termos do Plano e a Carta de Prêmio, os termos do controle do Plano.
Você pode comprar as Ações de ações ordinárias cobertas pela opção pelo preço de exercício indicado nesta carta de adjudicação. O Preço de Exercício da Opção pode não ser reduzido, exceto quando previsto de outra forma na Seção 5.5 do Plano e ainda que qualquer redução desse tipo não faça com que a Opção se torne sujeita à Seção de Código 409A.
Sua Opção expira na Data de Vencimento. No entanto, sua Opção pode terminar antes da Data de Vencimento conforme previsto na Seção 6 deste Apêndice após a ocorrência de um dos eventos descritos nessa Seção. Independentemente das disposições da Seção 6 deste Apêndice, em nenhum caso sua Opção poderá ser exercida após a Data de Vencimento.
(a) A menos que se torne exercível em uma data anterior conforme previsto nas Seções 6 ou 7 deste Apêndice, sua Opção se tornará investida e exercita em parcelas com relação ao Número de Ações Exercitáveis na respectiva Data de Vencimento conforme estabelecido neste Prêmio Carta.
(b) O número de Ações cobertas por cada parcela será adicional ao número de Ações que anteriormente se tornaram exercíveis.
(c) Na medida em que sua Opção se tornou adquirida e exercitável, você poderá exercer a Opção quanto à totalidade ou a qualquer parte das Ações cobertas pelas parcelas adquiridas e exercitáveis da Opção, em qualquer momento em ou antes da anterior (i ) a Data de Vencimento da Opção ou (ii) a data em que sua Opção termina na Seção 6 deste Apêndice.
(d) Você pode exercer a opção apenas para ações inteiras de ações ordinárias.
Sujeito às limitações estabelecidas nesta Carta de Prêmio e no Plano, sua Opção poderá ser exercida por aviso escrito ou eletrônico fornecido à Companhia conforme estabelecido abaixo. Esse aviso deve (a) indicar o número de Ações de ações ordinárias em relação às quais sua Opção está sendo exercida, (b), a menos que o Comitê seja permitido de outra forma, ser acompanhado de uma transferência bancária, cheque, caixa ou ordem de pagamento a pagar à Companhia no valor total do Preço de Exercício de quaisquer Ações de Ações Ordinárias sendo adquiridas mais quaisquer impostos de retenção apropriados (conforme previsto na Seção 8 deste Apêndice), ou por outra consideração na forma e forma aprovadas pelo Committee pursuant to Sections 5 and.
8 of this Appendix, and (c) be accompanied by such additional documents as the Committee or the Company may then require. If any law or regulation requires the Company to take any action with respect to the Shares specified in such notice, the time for delivery thereof, which would otherwise be as promptly as possible, shall be postponed for the period of time necessary to take such action. You shall have no rights of a stockholder with respect to Shares of Common Stock subject to your Option unless and until such time as your Option has been exercised and ownership of such Shares of Common Stock has been transferred to you.
As soon as practicable after receipt of notification of exercise and full payment of the Exercise Price and appropriate withholding taxes, a certificate representing the number of Shares purchased under the Option, minus any Shares retained to satisfy the applicable tax withholding obligations in accordance with Section 8 of this Appendix, will be delivered in street name to your brokerage account (or, in the event of your death, to a brokerage account in the name of your beneficiary in accordance with the Plan) or, at the Company’s option, a certificate for such Shares will be delivered to you (or, in the event of your death, to your beneficiary in accordance with the Plan).
(a) Payment of Cash or Common Stock. Your Option may be exercised by payment in cash (including cashier’s check, money order or wire transfer payable to the Company), in Common Stock, in a combination of cash and Common Stock or in such other manner as the Committee in its discretion may provide.
(b) Payment of Common Stock. The Fair Market Value of any Shares of Common Stock tendered or withheld as all or part of the Exercise Price shall be determined in accordance with the Plan on the date agreed to by the Company in advance as the date of exercise. The certificates evidencing previously owned Shares of Common Stock tendered must be duly endorsed or accompanied by appropriate stock powers. Only stock certificates issued solely in your name may be tendered in exercise of your Option. Fractional Shares may not be tendered in satisfaction of the Exercise Price; any portion of the Exercise Price which is in excess of the aggregate Fair Market Value of the number of whole Shares tendered must be paid in cash. If a certificate tendered in exercise of the Option evidences more Shares than are required pursuant to the immediately preceding sentence for satisfaction of the portion of the Exercise Price being paid in Common Stock, an appropriate replacement certificate will be issued to you for the number of excess Shares.
(a) General. The following rules apply to your Option in the event of your death, Disability (as defined below), retirement, or other termination of employment.
(b) Committee Determinations. The Committee shall have absolute discretion to determine the date and circumstances of termination of your employment and make all determinations under the Plan, and its determination shall be final, conclusive and binding upon you.
Acceleration Upon Change in Control. Notwithstanding any contrary provisions of this Award Letter, upon the occurrence of a Change in Control (as defined below) prior to your termination of employment, your Option will immediately become 100% vested and fully exercisable as to all Shares covered by the Option and the Option will remain exercisable until the Expiration Date. A Change in Control of the Company shall be deemed to have occurred as of the first day any one or more of the following conditions shall have been satisfied:
The acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Exchange Act) (a “Person”) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of Shares representing 35% or more of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Company entitled to vote generally in the election of directors (the “Outstanding Company Voting Securities”); provided, however, that for purposes of this clause (a), the following acquisitions shall not constitute a Change in Control: (i) any acquisition directly from the Company, (ii) any acquisition by the Company, (iii) any acquisition by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or any.
corporation or other entity controlled by the Company, or (iv) any acquisition by any corporation or other entity pursuant to a transaction which complies with subclauses (i), (ii) and (iii) of clause (c) below; ou.
(a) You should review the Bristow Group Inc. 2007 Long Term Incentive Plan Prospectus for a general summary of the federal income tax consequences of your receipt of this.
Option based on currently applicable provisions of the Code and related regulations. The summary does not discuss state and local tax laws or the laws of any other jurisdiction, which may differ from U. S. federal tax law. Neither the Company nor the Committee guarantees the tax consequences of your Incentive Award herein. You are advised to consult your own tax advisor regarding the application of the tax laws to your particular situation.
(b) The Option is not intended to be an “incentive stock option,” as defined in Section 422 of the Code.
(c) This Award Letter is subject to your making arrangements satisfactory to the Committee to satisfy any applicable federal, state or local withholding tax liability arising from the grant or exercise of your Option. You can either make a cash payment to the Company of the required amount or you can elect to satisfy your withholding obligation by having the Company retain Shares of Common Stock having a Fair Market Value on the date tax is determined equal to the amount of your withholding obligation from the Shares otherwise deliverable to you upon the exercise of your Option. You may not elect to have the Company withhold Shares of Common Stock having a value in excess of the minimum statutory withholding tax liability. If you fail to satisfy your withholding obligation in a time and manner satisfactory to the Committee, the Company shall have the right to withhold the required amount from your salary or other amounts payable to you prior to transferring any Shares of Common Stock to you pursuant to this Option.
(d) In addition, you must make arrangements satisfactory to the Committee to satisfy any applicable withholding tax liability imposed under the laws of any other jurisdiction arising from your Incentive Award hereunder. You may not elect to have the Company withhold Shares having a value in excess of the minimum withholding tax liability under local law. If you fail to satisfy such withholding obligation in a time and manner satisfactory to the Committee, no Shares will be issued to you or the Company shall have the right to withhold the required amount from your salary or other amounts payable to you prior to the delivery of the Common Stock to you.
There are no restrictions imposed by the Plan on the resale of Shares of Common Stock acquired under the Plan. However, under the provisions of the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), resales of Shares acquired under the Plan by certain officers and directors of the Company who may be deemed to be “affiliates” of the Company must be made pursuant to an appropriate effective registration statement filed with the SEC, pursuant to the provisions of Rule 144 issued under the Securities Act, or pursuant to another exemption from registration provided in the Securities Act. At the present time, the Company does not have a currently effective registration statement pursuant to which such resales may be made by affiliates. There are no restrictions imposed by the SEC on the resale of Shares acquired under the Plan by persons who are not affiliates of the Company; provided, however, that all employees, this Award Letter and the Option and its exercise hereunder are subject to the Company’s policies against insider trading (including black-out periods during which no sales are permitted), and to other restrictions on resale that may be imposed by the Company from time to time if it determines said restrictions are necessary or advisable to comply with applicable law.
Income recognized by you as a result of this Award Letter or the exercise of the Option or sale of Common Stock will not be included in the formula for calculating benefits under any of the Company’s retirement and disability plans or any other benefit plans.
This Award Letter and any Common Stock that may be issued hereunder shall be subject to all applicable federal and state laws and the rules of the exchange on which Shares of the Company’s Common stock are traded. The Plan and this Award Letter shall be interpreted, construed and constructed in accordance with the laws of the State of Delaware and without regard to its conflicts of law provisions, except as may be superseded by applicable laws of the United States.
(a) Not an Agreement for Continued Employment or Services. This Award Letter shall not, and no provision of this Award Letter shall be construed or interpreted to, create any right to be employed by or to provide services to or to continue your employment with or to continue providing services to the Company, or the Company’s affiliates, Parent or Subsidiaries or their affiliates.
(b) Community Property. Each spouse individually is bound by, and such spouse’s interest, if any, in the grant of this Option or in any Shares of Common Stock is subject to, the terms of this Award Letter. Nothing in this Award Letter shall create a community property interest where none otherwise exists.
(c) Amendment for Code Section 409A. This Incentive Award is intended to be exempt from Code Section 409A. If the Committee determines that this Incentive Award may be subject to Code Section 409A, the Committee may, in its sole discretion, amend the terms and conditions of this Award Letter to the extent necessary to comply with Code Section 409A.
If you have any questions regarding your Option or would like to obtain additional information about the Plan or the Committee, please contact the Company’s General Counsel, Bristow Group Inc., 2000 W. Sam Houston Parkway South, Suite 1700, Houston, Texas 77042 (telephone (713) 267-7600). Your Award Letter, the Plan and any other attachments should be retained in your files for future reference.
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